Юлия Ненашева: законом вводятся правила принудительного выкупа акций

2006 год

Юлия Ненашева: законом вводятся правила принудительного выкупа акций

Законом вводятся новые правила приобретения крупных пакетов акций открытых акционерных обществ, фактически, не только приобретения, но и, что волнует, наверное, большинство миноритарных акционеров, правила принудительного выкупа акций у акционеров открытых акционерных обществ. Наверное, поэтому этот закон вызвал такой большой резонанс. Как это будет выглядеть на практике?

В действительности лицо, которое намерено приобрести акции открытого акционерного общества, вправе предложить другим акционерам продать ему крупный пакет акций или ряд мелких пакетов. Это называется добровольное предложение. Лицо, которое намерено приобрести акции, вправе это предложение делать или не делать, и акционер тоже его может принять или не принять, поэтому это предложение и называется добровольным. Цена, которая в этом предложении указывается - та, по которой лицо готово приобрести ценные бумаги. Несколько другого рода - обязательное предложение. Обязательным оно является для лица, которое уже приобрело крупный пакет более 30-ти процентов акций. Собственно, на это лицо накладывается обязательство сообщить об этом другим акционерам, и предложить им, акционерам, продать ему свои пакеты. Здесь действуют немного другие правила в части цены.

Уже существует нормативно определенные правила установления цены приобретения пакета акций у акционеров. В частности, если речь идет об акциях открытого акционерного общества, которые обращаются на торгах организованной торговли (так называемые биржевые ценные бумаги), то здесь цена определяется как средневзвешенная за последние шесть месяцев до даты предложения. Предположим, за последние шесть месяцев акции этого акционерного общества продавались, в среднем, по стоимости 100 рублей, приобретатель должен предложить акционерам продать ему принадлежащие им акции по цене, не менее вышеуказанной. Что касается акций акционерного общества, которые не обращаются на биржевых торгах, в этом случае, цену устанавливает независимый оценщик. Естественно, многие акционеры волнуются, насколько она будет справедливой. Если исходить из того, что все-таки отношения у нас рыночные, то мы понимаем, что покупатель заинтересован приобрести акции по минимально возможной цене. Вы же, как акционеры, заинтересованы в том, чтобы продать подороже. Получается конфликт интересов.

Независимый оценщик, конечно, - независимый, но не надо забывать о том, что его услуги оплачивает именно приобретатель, заказывающий услугу оценки. Следовательно, в данном случае его независимость, в какой-то мере теряется. Безусловно, приобретатель попросит оценщика сделать оценку, вероятно, наиболее близкой к той, которая ему интересна. Но, я поспешу все-таки успокоить акционеров. Не может быть такой ситуации, при которой, например, оценщик выдает заключение со стоимостью акции акционерного общества в один рубль, когда как её рыночная стоимость составляет, предположим, 100 рублей. Оценщик в своей деятельности руководствуется стандартной оценкой. Это нормативный акт, в котором установлены правила оценки, а также методики, использующиеся независимым оценщиком. Эти методики четко определены, и оценщик обязан их использовать. Несомненно, он может немного занизить цену, но это занижение будет, примерно, в рамках 20 процентов. Например, оценщик вправе показать стоимость акции в размере 90 рублей, тогда, как рыночная ее стоимость составляет 100 рублей. В принципе, это возможно, но какого-либо глобального обмана миноритарных акционеров быть не может.

Однако у оценщиков есть возможность манипулировать ценой даже рыночных акций, которые имеют биржевые котировки. Думаю, что акционеры должны об этом знать. Каким образом это может происходить? Лицо, которое намерено приобрести крупный пакет, заранее к этому готовится. Через определенных третьих лиц, он может организовать ряд сделок на бирже по интересной ему цене, и таким образом приблизить цену к той, которая ему интересна. Но, здесь нельзя и невозможно говорить о каком-либо глобальном обмане, о каких-либо глобальных манипуляциях, в виду того, что рынок - это живой организм, любые демпинговые цены заметны сразу. Поэтому, ни один грамотный приобретатель не будет слишком понижать цену. Цена может быть занижена максимально в рамках 20 процентов.

Далее идет следующий этап. Лицо, которое приобрело более тридцати процентов акций данного акционерного общества, продолжает их приобретать и фактически, предположим, собирает 95-ти процентный пакет акций. В данной ситуации, для акционера наступает момент, когда у него нет альтернативы, и перед ним могут поставить обязанность продать свои акции (принудительный выкуп). Это может делать только акционер, либо группа акционеров, владеющие в совокупности не менее 95-ти процентами голосующих акций общества. Только в этом случае акционера могут обязать продать его акции.

На сегодняшний день мы сталкиваемся со следующей точкой зрения акционеров: они думают, что, предположим, когда наступит первое июля, к ним придут рейдеры и будут требовать продать свои акции за бесценок. Это совершенно не так. Первого июля вступают в силу новые правила приобретения этих крупных пакетов. Поэтому, если к первому июля в акционерном обществе есть акционер, который владеет более чем 95-ти процентами акций, то право требовать принудительного выкупа акций миноритарных акционеров он не получает. Будут иметь на это право только те лица, которые после первого июля начнут процедуру приобретения крупного пакета акций в порядке добровольного или обязательного предложения, и сформируют на этой основе 95-ти процентный пакет. При этом, цена акций, выкупаемых в принудительном порядке, определяется либо независимым оценщиком, либо на основе средневзвешенной цены на бирже за последние шесть месяцев, аналогично правилам, действующим в условиях обязательного предложения.