Юлия Ненашева: миноритарный акционер имеет права и возможности

2006 год

Юлия Ненашева: миноритарный акционер имеет права и возможности

В принципе, если у акционера возникают сомнения по поводу предложения (требования) или лица, которое его направило, или полученных документов, никто не мешает акционеру обратиться в Федеральную службу по финансовым рынкам с соответствующими вопросами, можно это сделать по телефону или в письменном виде (немного дольше, но более действенно). Акционер может уточнить, действительно ли было сделано такое предложение, поступало ли оно в ФСФР, каковы итоги его рассмотрения, были ли сделаны какие-либо замечания. Теоретически возможна такая ситуация, при которой приобретателю поступают определенные замечания и просьбы их исправить. Приобретатель их не исправляет и не сообщает об этом акционерному обществу и самому акционеру. В связи с этим, акционеру необходимо обратиться в в регистрирующий орган за разъяснениями по данному предложению или требованию.

Если, предположим, генеральный директор скупил пакет в размере 31-го процента акций, то в обязательном порядке он должен направить всем акционерам этого акционерного общества обязательное предложение о приобретении у них акций. При этом, конечно, может получиться так, что нет денег на приобретение большего пакета. В данном случае по правилам обязательного предложения я могу регулировать, сколько акций я еще собираюсь дополнительно приобрести. Если предложений поступило от акционеров больше, чем ожидалось, к примеру, я могу купить 10 процентов, а мне предложено сразу 50, то все их покупать я не обязана, покупаю столько, сколько могу.

Акционерам нужно знать, что, если появляется акционер, владеющий более чем 95-тью процентами акций, то он обладает правом требовать у акционеров выкупа принадлежащих им акций. Но, и у акционера есть право требовать от этого мажоритария выкупа своих акций. Это два права, которые корреспондируют друг с другом. Может сложиться ситуация, когда появится владелец, например, 96-ти процентов акций, и вы поймете, что с вашим процентом быть акционером этого акционерного общества не интересно, то вы имеете право на то, чтобы ваш один процент был выкуплен. Мажоритарий обязан направить вам уведомление о том, что у вас есть право требовать у него выкупа ваших акций по цене, которая будет не ниже той, что предложена либо в обязательном, либо в добровольном предложении. Если лицо, владеющее более чем 95-тью процентами акций, свои обязанности не выполняет, все равно это право остается за вами. В течение первого года вы можете предъявить ему свои акции к выкупу.

Если генеральный директор приобрел, например, пакет в размере 35-процентов акций, то до того момента, пока он не сделает обязательное предложение, он не может голосовать этими 35-тью процентами. Он голосует 30-тью процентами. Этот механизм существует для того, чтобы такое лицо, приобретающее крупный пакет акционерного общества, соблюдало права акционеров и предложило им продать ему свои акции. При этом предусмотрен механизм ограничения права голоса до момента, пока он не выполнит требования закона.

Если добровольное или обязательное предложения поступает к вам в период перед подготовкой общего собрания акционеров, необходимо обратить внимание на то, чтобы вы были включены в список лиц, имеющих право на участие в этом годовом общем собрании, и соответственно в список лиц, имеющих право на получение дивидендов. После этого вы имеете возможность принять добровольное или обязательное предложение, гарантировав себе получение дивидендов за этот год.

Лицо, которое стало владельцем более 95-ти процентов голосующих акций открытого акционерного общества, обязано выкупить не только голосующие акции, но и все ценные бумаги акционерного общества, которые конвертируются в акции: обыкновенные и привилегированные акции, облигации, опционы. Таким образом, интересы всех акционеров будут учтены. У приобретателя есть обязанность выкупать все, а не только то, что ему интересно. В данном случае закон обязывает его выкупать и привилегированные акции тоже.

Закон обязывает направлять добровольное предложение в отношении голосующих обыкновенных и голосующих привилегированных акций. Все остальное проходит в договорном порядке. В течение 15-ти дней с момента, когда открытое акционерное общество получило обязательное или добровольное предложение, оно обязано выработать рекомендации. Совет директоров вырабатывает рекомендации по данному предложению и, направляет всем акционерам, которым оно адресовано, предложения, рекомендации и, если есть, отчет независимого оценщика, в этом случае и результативную часть его отчета. Вся эта информация отправляется тем способом, которым акционер уведомляется о проведении общего собрания акционеров. Это будет либо заказное письмо, либо публикация в средствах массовой информации. Сам отчет полностью со всеми выкладками, со всеми методиками и расчетами, будет находиться в этом открытом акционерном обществе, где акционеры смогут с ним ознакомиться.

Когда акционер получает добровольное или обязательное предложение, ему предлагается форма оплаты его акций: либо в денежном эквиваленте, либо в эквиваленте других ценных бумаг иного акционерного общества. У акционера есть право выбора. Когда речь идет о требовании выкупа акций, то акционеру предлагаются только деньги.

Если вы как акционер не согласны с ценой выкупа акций, то вы можете оспорить ее в арбитражном суде, только в течение шести месяцев. Имейте в виду, что по истечении этих шести месяцев, такого права у вас уже не будет. Вы будете вынуждены согласиться с той ценой, которая была назначена. В случае несогласия по закону, у вас как акционера есть шесть месяцев для того, чтобы подать иск, начиная с момента, когда вы получили уведомление.